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青岛普洛股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

2021-09-28 14:30   编辑:admin   人气: 次   评论(

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  青岛普洛股份有限公司第二届董事会第十二次会议,于2004年3月25 日在浙江横店度假村会议室举行,会议应到董事13人,实到董事12人。3名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,与会董事审议通过以下议题并形成本决议。

  四、审议通过《二〇〇三年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

  经山东省汇德会计师事务所有限公司审计,公司本年度实现净利润33,604,582.17元,根据《公司法》和公司章程的规定,对利润进行如下分配:

  鉴于公司的实际情况,董事会决定公司以2003年末总股本145,749,230股为基数,本年度向全体股东每10股派现金0.5元(含税),共计拟分配现金股利7,287,461.50元,剩余未分配利润,结转至以后年度分配。

  五、审议通过《关于增加独立董事候选人的议案》

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,针对公司实际情况,经公司董事会提名增补孔庆江先生为公司独立董事候选人(个人简历附后)。

  六、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

  为规范公司的行为,监督公司的财务和经营状况,保障股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为本公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘用期一年。并请股东大会授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。

  七、审议通过《关于出让资产(股权)的议案》(详见《关于出让资产(股权)暨关联交易的公告》)

  八、审议通过《关于2004年公司关联交易的议案》(详见《关于关联交易的公告》)

  按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定,根据公司发展的实际需要,拟对公司章程进行如下修改:

  第十一条修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人”。

  第九十三条修改为“董事会由十四名董事组成,其中独立董事五名。设董事长一名,副董事长两名。

  第一百二十一条第六款修改为“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;”……。

  十、审议通过《关于聘任财务负责人的议案》(个人简历附后)

  根据公司的实际情况,经公司总经理提名,聘任赵燎原先生为公司财务负责人。

  十一、审议通过《关于公司符合发行新股条件的议案》

  公司董事会对照《中华人民共和国公司法》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关新股发行的规定,公司目前已具备增发人民币普通股的条件。

  十二、审议通过《关于公募增发人民币普通股的议案》

  为提高公司医药化工主业核心竞争力,培育新的利润增长点,实现企业可持续发展的战略目标,公司拟通过向全体社会公众投资者发售人民币普通股股票(以下简称“增发A股”)方式进行融资。具体发行方案设想如下:

  1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股流通股);

  3、发行数量:本次发行股票数量不超过7000 万股,最终发行数量将由公司与主承销商根据申购情况结合资金需求确定;

  4、发行地区:全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

  5、发行对象:持有深圳证券交易所A股股票帐户的境内自然人和机构投资者 (国家法律、法规禁止者除外),股权登记日在册的社会公众股股东具有优先认购权。

  6、发行方式:本次增发采取网上向社会公众投资者和网下对机构投资者累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时,老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

  7、发行定价:本次增发价格的下限拟定为刊登招股意向书前二十个交易日平均收盘价的75%-90%,上限为刊登招股意向书前二十个交易日的平均收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

  本次发行方案须经股东大会审议后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

  十三、审议通过《关于公募增发A股募集资金计划投资项目的议案》

  根据“主业突出、科研为先”的战略目标,公司本次公募增发A股所募集的资金计划用于以下项目:

  1、500吨/年麻黄碱系列原料、制剂车间及500公斤/年氨磷汀原料、50万支/年氨磷汀冻干粉针车间技改工程

  麻黄碱和伪麻黄碱均属“拟肾上腺素”药,前者主要止喘、维持血压,后者主要用于感冒、伤风的治疗。目前我国麻黄碱和伪麻黄碱的生产大多从麻黄草中提取,但由于多年来过度的采掘挖取,不仅产草面积和产草量严重下降,而且产地沙化日益严重。为此国务院下文禁止采集、滥挖麻黄草,并将“实现麻黄素等天然药物人工合成技术及其产业化”作为近期医药工业发展导向。康裕制药通过与上海医药工业研究院的合作,并经国家药品监督管理局同意,成功研究出化学合成麻黄素的方法。与天然麻黄素相比,化学法合成麻黄素的成本低,且质量稳定,具有广阔的市场前景。

  注射用氨磷汀是康裕制药自主开发的国家二类新药,是一种广谱的选择性细胞保护剂,主要适应于肿瘤放疗或细胞毒性化疗的辅助治疗、放射治疗和细胞毒性化疗,对多种类型的癌症患者有临床缓解和治愈的确证疗效。

  本项目被国家经贸委、国家计委以国经贸投资[2002]408号文列入2002年国家重点技术改造项目计划(第七批国债专项资金项目)。

  本次募集资金拟投资该项目23378万元,其中固定资产投资19845万元,铺底流动资金3533万元,达产后预计年新增销售收入50355万元,利润总额11120万元,税后投资回收期为5.55 年(含建设期二年)。

  2、年产50吨盐酸金刚乙胺原料、年产2亿片盐酸金刚乙胺片、年产1000万支盐酸金刚乙胺口服溶液剂及年产20吨盐酸头孢他美酯原料技改工程

  盐酸金刚乙胺为抗呼吸道病毒药物,主要治疗A型流感病毒,由康裕制药与上海医药工业研究院联合研究开发,生产所用的原料全部国产化,生产工艺成熟,填补国内空白。

  盐酸头孢他美酯系第三代肟型口服头孢菌素,由于其具备广谱、高效耐酶、低毒的特点,是头孢氨苄、头孢拉定的替代品种。本产品由康裕制药与四川抗菌素工业研究所联合研制开发,其工业化生产工艺成熟,产品质量达到《日本抗生物质医药品基准解说》要求。

  本项目被国家经贸委以国经贸投资[2000]271号列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。

  本次募集资金拟投资该项目11096万元,其中固定资产投资8920万元、铺底流动资金2176万元,达产后预计年新增销售收入46800万元,利润总额4836万元,税后投资回收期为6.04 年(含建设期二年)。

  盐酸屈他维林是是一种起效快、副作用较少的解痉止痛药,可适用于青光眼及前列腺肥大的病人,用于治疗胆绞痛和胆道痉挛、胆囊炎等,疗效显著。

  本项目已经金华市经济贸易委员会金经贸投资[2002]72号批准立项,并被浙江省经贸委列为2003年浙江省省重点技术改造项目。

  本次募集资金拟投资该项目3864万元,其中固定资产投资2964万元、铺底流动资金900万元,达产后预计年新增销售收入17500万元,利润总额1925万元,税后投资回收期为5.07 年(含建设期一年)。

  康裕制药按照国家产业政策关于节约能源和利用微电子技术改造传统工艺的指导思想,采用浙江大学中控公司开发的成套技术,将公用系统节能技术改造整合到公司ERP系统中,建立企业能量管理系统,采取计算机控制技术,达到降低供能成本和提高供能品质,具有明显的节能、环保和经济效益。

  本次募集资金拟投资该项目1620万元,项目投产后预计年新增直接经济效益670万元,内部收益率33.9%,税后投资回收期3.3年(含建设期半年)。

  头孢类抗生素药物为抗感染药物,它具有疗效高、副作用小、抗菌谱广、抗菌活性强等特点。康裕制药现有头孢他美酯、头孢拉啶、头孢氨苄、舒巴坦酸等品种,生产这些制剂产品的生产车间,急需进行技改。

  本次募集资金拟投资该项目3810万元,其中固定资产投资2810万元,铺底流动资金1000万元,达产后预计年新增销售收入10000万元,利润总额1300万元。

  D(—)对羟基苯甘氨酸邓钾盐主要用于合成羟氨苄青霉素和羟氨苄头孢菌素等医药产品,同时也是头孢羟氨苄等抗生素的中间体。普洛医药经过广泛、深入的试制和研究,在原有合成技术上有了重大的创新,并已成功解决工业化规模生产的技术难题。

  该项目被国家经贸委以国经贸投资[2001]1000号列入第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。

  本次募集资金拟投资该项目11680万元,其中固定资产投资10770万元、铺底流动资金910万元,达产后预计年新增销售收入18750万元,利润3494万元,税后投资回收期为6.26年(含建设期二年)。

  萘丁美酮是一种新型非甾体消炎、解热、镇痛新药,用于类风湿性关节炎和骨关节炎等。普洛医药与中科院成都有机所联合组成课题组进行技术攻关,生产工艺成熟,技术先进,具有良好市场前景和广泛的社会效益。

  本次募集资金拟投资该项目3980万元,其中固定资产投资2980万元,流动资金1000万元,达产后预计年新增销售收入12000万元,利润1040万元,税后投资回收期2.8年(含建设期1.2年)。

  本次募集资金拟投资的项目均符合国家产业政策,是本公司医药化工专业发展战略目标的组成部分,与本公司现有主营业务紧密相关,都是本公司核心竞争力的自然延伸,具有良好的市场发展前景。这些项目的实施,有利于巩固和提高本公司现有竞争优势,强化本公司在医药化工行业的市场地位,对于打造国际国内知名品牌,加快实施国际化经营战略具有重要意义。上述项目已经过充分的市场调研和可行性分析,本次募集资金投资项目具有实施的可行性。

  本次增发所募资金将确保上述项目的实施,如有资金剩余,将补充公司流动资金,如募集资金不足,则由公司自筹解决。募集资金拟投资项目情况表如下:

  十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理增发有关事宜的议案》

  为保证增发工作顺利进行,提请股东大会授权公司董事会实施并全权办理增发A股的有关事宜,包括:

  2、根据市场情况,在股东大会审议通过的发行方案范围内,决定发行方式、发行价格、发行对象等发行事宜;

  3、签署本次公募增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  4、本次公募增发A股股票完成后,对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改;

  5、公司增发A股完成后具体办理公司注册资本变更工商登记事宜;

  6、在本次增发决议有效期内,若有关发行新股政策变化,按照新的政策要求继续办理增发事宜;

  十五、审议通过《关于本次公募增发A股前公司形成的滚存利润分配的议案》

  为平等对待所有股东,兼顾新老股东的利益,本次公募增发A股股票完成前形成的滚存利润由新老股东共同享有。

  十六、审议通过《关于本次增发股票决议有效期一年的议案》

  为切实维护公司和全体股东的利益,从增发工作的实际需要出发,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及本公司章程的规定,本次公募增发A股股票决议有效期自股东大会通过之日起一年止。

  十七、审议通过《关于前次募集资金使用情况及效益情况说明的议案》

  一九九九年九月,经中国证券监督管理委员会批准,公司实施一九九九年配股方案,实际募集资金人民币7311万元,配股募集资金于1999年10月25日到位,并经山东汇德会计师事务所有限公司验资。配股募集资金到位后,按照股东大会通过的资金投向,出资7200万元,与青岛有线万元合作注册组建了青岛有线电视网络有限公司(简称“网络公司”),其中本公司出资占网络公司出资总额的45.5%,青岛有线%。

  网络公司成立后,2000年至2003年实现主营业务收入1003万元,主营业务成本及费用3023万元(其中固定资产折旧1770万元,无形资产摊销826万元),实际累计亏损2037万元,按投资比例分摊,本公司分摊亏损927万元。

  董事会认为:由于当时网络行业投资风险较高,为了回避投资风险,网络公司的项目未进行全面投入,故少量的主营业务收入难以消化计提的折旧和无形资产摊销,致使网络公司出现亏损。

  十八、审议通过《关联交易决策制度》(详细内容请见巨潮网)。

  十九、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》(详见关于召开2003年度股东大会的通知)

  孔庆江 男 中国籍 1965年12月生 法学博士 教授 从1990年7月至今,曾就职于浙江省司法厅办公室、浙江省涉外金融商贸律师事务所、海南正达房地产金融律师事务所、海南三亚法律事务所律师,现杭州商学院法律专业任教,杭州仲裁委员会仲裁员。

  赵燎原 男 会计师职称 1954年3月14日出生 曾在东阳市粮油储运公司、横店集团家园化工有限公司、浙江普洛医药科技有限公司,现任青岛普洛股份有限公司财务部经理。

  声明人孔庆江,作为青岛普洛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青岛普洛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  另外,包括青岛普洛股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

  提名人青岛普洛股份有限公司董事会现就提名孔庆江先生为公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任公司第二届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职;

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  我们接受委托,对贵公司截止2003年12月31日的前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本资料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司截止2003年12月31日的前次募集资金的使用情况进行审核并发表意见。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》以及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。本专项报告所发表的意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查,实施了我们认为必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本专项报告仅供贵公司为本次增发A股之目的使用,不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为贵公司本次申请增发A股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

  经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]77号文件批准,贵公司于1999年9月23日—10月13日实施1999年配股方案:以贵公司1997年12月31日股本总数6,300万股为基数,按每10股配售3股的比例,向全体股东实施配股,每股配股价为7.8元。本次配股实际配售总数为966.923万股,募集资金75,420,000.00元,扣除发行费用2,302,595.08元,实际募集资金73,117,404.92元,已于1999年10月25日到位,香港六合快报。业经我所(1999)汇所验字第5-009号验资报告予以验证。

  1、根据贵公司1999年配股说明书承诺,计划利用配股所募集资金与青岛有线电视台合资组建青岛有线电视网络有限公司(以下简称网络公司),从事以青岛市所辖五市三区为主体的有线电视网络的开发、建设、经营和管理。截止2003年12月31日,贵公司前次募集资金实际使用情况如下:

  根据贵公司1999年配股说明书承诺,网络公司计划注册资本15,000万元,其中青岛有线电视台以已建成的有线电视网络实物资产及无形资产经评估后出资7,650万元,占注册资本的51%;贵公司以现金方式出资7,350万元,占注册资本的49%。网络公司于2000年2月18日成立,但由于在实际组建时,考虑到网络公司今后的运作,对其注册资本及双方的出资比例均做了调整,并且经营范围调整为从事以青岛市所辖五市二区为主体的有线电视网络的开发、建设、经营和管理。网络公司实际注册资本为8,000万元,青岛有线电视台以实物资产及无形资产出资8,625万元,其中实收资本4,360万元,占注册资本的54.5%;贵公司以现金出资7,200万元,其中实收资本3,640万元,占注册资本的45.5%。网络公司的注册资本业经我所(2000)汇所验字第2-001号验资报告予以验证。贵公司剩余的募集资金111.74万元用于补充流动资金。

  依据贵公司1999年配股说明书,新成立的网络公司将利用贵公司投入的配股资金进行青岛市五市三区有线电视网络升级改造及软件开发与技术服务、青岛市五市三区多功能增值业务的开发和青岛地区部分区域有线电视网络的建设。计划投资项目如下:

  金额单位:万元 项目 计划投资 1999年 2000年 2000年 下半年 上半年 下半年 青岛市五市三区有线 电视网络升级改造 青岛市五市三区有线 电视网络多功能增值业务 青岛地区部分区域 2050 1065 595 390 有线电视网络建设 以上项目共需资金7,980万元,资金缺口由网络公司通过银行贷款解决。 截止2003年12月31日网络公司项目实际投资情况如下: 金额单位:万元 项目 实际投资 2000年 2001年 2002年 2003年 青岛市五市二区有线 电视网络升级改造 青岛市五市二区有线 电视网络多功能增值业务 青岛地区部分区域有线 电视网络建设

  由于贵公司配股募集资金实际于1999年10月到位,并且由于网络公司于2000年2月18日成立,所以项目投资进度比计划有所推迟。

  (1)青岛市五市二区有线电视网络升级改造项目尚未实施。该项目方案已于2001年通过了专家论证,该项目网络升级改造主要是面向青岛市所辖五市二区的141个乡镇,由于当时全国网络过热,出现了泡沫,加上网络光纤材料大幅涨价,考虑到投资回收比较困难,因此暂未进行投资。

  (2)网络公司投资398万元,用于建设市政府、工商、税务、海关、商检、水利等数据专用网,开展增值业务。

  (3)青岛地区部分区域有线电视网络建设开发项目尚未实施。该项目于2001年组织专家进行认真调研,认为五市二区中经济比较发达人口密集的区市,网络已基本建成,如进行收购成本过高;偏远落后人口少的区市,建网难以达到预期效益,因此暂未进行投资。

  截止2003年12月31日,网络公司累计实现主营业务收入1,003万元,主营业务成本及费用3,023万元(其中固定资产折旧1,770万元,无形资产摊销826万元),累计亏损2,037万元。按投资比例分摊,贵公司分摊亏损927万元,低于配股说明书承诺的收益。亏损的主要原因是:为了回避投资风险,网络公司的项目未进行全面投资,现有少量的主营业务收入难以消化计提的固定资产折旧和无形资产的摊销。

  4、经将前次募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告(包括中期报告)和其他信息披露文件中的有关内容逐项对照,贵公司将前次募集资金投资网络公司的使用情况与上述披露文件中的有关内容基本相符,但对网络公司各项目的投资进展情况未作进一步的披露。

  5、经将前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容逐项对照,两者内容基本相符。

  (二)截止2003年12月31日,贵公司已将前次募集资金全部用于投资网络公司和补充流动资金。

  经对前次募集资金使用情况的审核,我们认为,贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

  山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师:王晖

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